自从秦赵长平之战后，秦国统一天下的大势已经很难逆转，除了齐国不战而降之外，各国都有一些反制的措施。赵国有李牧力挽狂澜，燕国有荆轲刺秦，楚国项燕曾打败秦将李信，魏国有信陵君，就连韩国也派出郑国献策修渠，消耗秦国国力。其中灭楚的难度最大，秦国几乎倾全国之力才灭掉楚国。
首先是楚国的疆域辽阔，很难全部占领。楚国立国八百年，虽然都城多次被攻破，但从未伤及楚国的根本。白起一生中多次攻打楚国，蚕食楚国领土，但楚国仍然靠着战略纵深苟延残喘，迁都之后继续抵抗。有鉴于此，秦王嬴政灭楚时曾发生了一次有名的辩论。
老将王翦坚持60万秦军灭楚，李信则认为20万足矣。这就好比结婚的彩礼，20万彩礼能娶到媳妇，为什么还要花60万，于是李信带领20万秦军伐楚。起初大破楚军，却因为孤军深入腹地，造成腹背受敌，大败而回。
原来周天子实行的分封制，在楚国内部普遍施行。李信在前方大破楚军的同时，昌平君在郢陈叛秦，得到了原楚人及部分韩国人的响应，李信遭到昌平君和项燕的夹攻而大败。战国时期各国都在加强中央集权的时候，楚国内部却大搞分封制。虽然限制了楚王一次性调动的最大兵力，却也造成了楚国内部封君的存在，灭掉楚国都城不行，还要灭掉每一个封君。
秦王嬴政只好请老将王翦挂帅，给足60万大军伐楚。为了让王翦没有后顾之忧，嬴政不但答应了王翦所有的要求，还亲自到郢陈坐镇监督，可以说是孤注一掷。嬴政一生从未亲临战场，灭楚之战亲自到楚国故都坐镇，可见嬴政对灭楚之战的重视。
公元前224年，王翦带着60万秦军出战，项燕再度迎击，双方足足对峙了一年时间。公元前223年，王翦依靠技高一筹的军事才能，带领秦军击溃了楚军，项燕兵败自杀，楚军土崩瓦解。秦军攻占楚国都城寿春，王翦指挥秦军灭掉各地封君，分兵驻守，楚国至此灭亡。
灭楚的难度之大，因为楚国疆域辽阔，战线、补给拉长，全部占领需要的兵力更多。王翦率领的60万秦军，近乎于秦国总人口的五分之一，秦国真就是倾全国之力才灭掉楚。相对于其他几个国家，秦国动用的兵力则要少一些！